破产后，我绑定了情绪价值系统 第61章 条款之间

与诺亚资本的条款谈判，如同在雷区中寻找一条双方都能接受的小径，每一步都需要极致的谨慎、耐心和对彼此底线的试探。

智创集团这边，由顾沉舟亲自挂帅，沈清欢作为项目核心负责人全程参与，辅以集团首席法务官、首席财务官以及资本市场部的精干人员组成谈判团队。诺亚方面，则以王董为首，其cto马库斯、法务负责人、投资经理等构成对手盘。

第一轮正式谈判，安排在两天后。这两天里，沈清欢几乎没有离开过公司。她需要消化顾沉舟的战略意图，深入理解诺亚可能提出的各种对赌条款（如业绩对赌、上市对赌、技术里程碑对赌）和回购约定（在特定条件触发时，诺亚有权要求智创或其大股东以约定价格回购股份）的具体含义、潜在风险和谈判空间。她反复研读李铭团队为应对技术性质疑而准备的所有材料，确保在谈判桌上涉及技术承诺时，能够清晰、准确、且有底气地回应。

同时，舆论战场并未完全平静。虽然大规模的正面信息压制和“事实核查”重击让明显的负面声音收敛了许多，但网络角落那些似是而非的“担忧”和“提醒”依然如杂草般不时冒出。公关部和陈峰带领的团队需要持续监控、引导和反制，这牵扯了沈清欢一部分精力。她还要分心关注达沃斯后续联系的推进情况，林薇正在协助她与施密特教授、陈博士以及那家欧洲医疗集团保持沟通，争取将意向转化为具体的合作备忘录或研究计划，这些实质性进展将是谈判桌上最有力的筹码之一。

压力如同无形的网，从四面八方收紧。沈清欢睡眠不足，食欲不振，唯一支撑她的是那股不肯服输的劲头，以及……偶尔从顾沉舟办公室方向传来的，简短却总能切中要害的指示，或是林薇“恰好”送来的温润汤水。她胸前的“破晓之翼”这几日并未佩戴，被她收在抽屉深处，仿佛需要将全部力量内敛，专注于眼前的硬仗。

谈判日，天气阴沉。会议安排在诺亚资本所在cbd区域的一家顶级商务酒店的保密会议室。双方团队鱼贯而入，气氛严肃而客气，握手寒暄间却暗藏机锋。

落座后，没有过多铺垫，直接进入正题。王董首先发言，肯定了“芯辰”项目的价值和团队的努力，但随即话锋一转，阐述了在当前市场环境下，特别是考虑到“近期围绕项目的一些……**型市场关注”，诺亚作为负责任的财务投资人，必须为Lp的资金安全设置更周全的保护机制。

诺亚的法务负责人随即展示了一份初步的补充条款清单。条款之复杂、条件之苛刻，让智创这边几位高管脸色微变。

核心条款主要集中在几个方面：

1. 估值调整条款（对赌）：诺亚提出的投资后估值，并非固定值，而是与未来三年内“芯辰”达到的几项关键里程碑紧密挂钩。这些里程碑不仅包括用户数、营收等商业指标，还包括“通过FdA或cE的某项关键认证”、“在至少两个海外主要市场实现商业化落地”等极具挑战性的技术合规与市场拓展目标。任何一项未达成，都将导致估值下调，进而稀释智创及创始团队的股权。

2. 回购条款：如果“芯辰”在五年内未能实现合格Ipo（上市），或者发生某些重大不利变化（定义极为宽泛，甚至包括了“核心技术人员流失超过一定比例”、“关键技术被证实存在重大缺陷或引发重大监管调查”），诺亚有权要求智创集团或其指定方，以投资本金加一个不低的年化收益率（远高于市场通常水平）回购其全部或部分股份。这相当于为诺亚的投资加了一个“保底”的保险，而将巨大的现金流压力和风险转移给了智创。

3. 特别保护性条款：诺亚要求获得对公司重大决策（如增资、并购、出售核心资产、变更主营业务）的一票否决权；要求“芯辰”项目核心团队（明确列出了沈清欢、李铭等几人）签署长期服务与竞业禁止协议，并设置极高的违约赔偿金；还要求在董事会中占据一个拥有特定事项否决权的观察员席位。

4. 信息权与检查权：诺亚要求获得远超常规的财务和运营信息知情权，并保留随时对“芯辰”项目进行业务、财务和技术尽职调查的权利，费用由公司承担。

这些条款如果全部接受，意味着“芯辰”未来的发展将处处受制，自主性大打折扣，且智创集团背负了巨大的潜在债务风险。尤其是那宽泛的回购触发条件，几乎像一把达摩克利斯之剑悬在头顶。

顾沉舟静静听着，脸上看不出喜怒。待对方陈述完毕，他才缓缓开口，声音平稳而有力：“感谢诺亚团队的坦诚。我们理解贵方对风险管控的重视。‘芯辰’项目的发展，离不开与专业投资机构的紧密合作与相互信任。”

他先对估值调整和里程碑设置表达了原则性认同，认为将投资与业绩挂钩是合理的市场惯例。但他随即提出，诺亚设定的部分里程碑过于严苛，脱离了中国创新医疗项目在国际化过程中面临的客观现实周期和不确定性。“例如，FdA关键认证的获取，不仅取决于技术本身，还受到国际关系、审批政策变化等众多不可控因素影响。将其作为硬性估值调整条件，可能不尽公平，也无助于我们集中精力解决真正的技术和市场问题。我们建议，将部分不可控性过强的里程碑，调整为软性考核或共同协商调整的目标。”

对于回购条款，顾沉舟的态度则更强硬一些。他承认保护投资人退出渠道的重要性，但指出诺亚提出的回购利率过高，触发条件过于宽泛，特别是“重大不利变化”的定义，几乎赋予了诺亚单方面判定项目失败并要求回购的权力，这可能严重影响公司的正常经营和后续融资。“我们愿意接受一个合理的、基于时间触发的回购条款（如在约定年限内未上市），或者与明确、客观的财务或技术失败指标挂钩的回购机制。但条款的设计，必须体现风险共担的原则，而非将全部风险转嫁。”

关于特别保护性条款和信息权，顾沉舟则展现了极大的谈判技巧。他同意给予投资人必要的保护，但对一票否决权的范围提出了严格限制，仅限于可能真正损害投资人核心利益的极少数事项；对于核心团队的绑定，他表示支持，但要求相应的股权激励方案必须同步优化，以平衡责任与回报；对于董事会观察员席位，他表示欢迎，但否决权问题需要谨慎商议。

整个上午，谈判在条款的细节上反复拉锯。诺亚的马库斯多次从技术风险角度，质疑某些里程碑是否真的“过于严苛”，试图将舆论风波中提及的“数据严谨性”、“长期验证”等担忧，转化为更具体、更严格的技术达标要求。每当此时，沈清欢就需要挺身而出，用翔实的数据、清晰的逻辑、以及达沃斯获得的专家背书，来论证“芯辰”技术路径的可靠性和既定规划的合理性，反驳对方借题发挥、提高要价的做法。

她的英语在达沃斯得到了锻炼，此刻在谈判桌上也派上了用场，能够直接与马库斯进行快速而准确的技术对话，避免了因翻译可能产生的歧义或延迟。她冷静、专业、不卑不亢的表现，不仅维护了己方立场，也让诺亚团队，包括之前颇为挑剔的马库斯，眼中不时闪过几分认可。

午餐是简单的自助餐，双方分开用餐，气氛稍缓，但空气里依然弥漫着看不见的角力。

下午的谈判更加焦着，焦点集中在回购利率、特定里程碑的具体定义、以及一票否决权的边界上。数字的微小变动，定义的细微差别，都可能意味着未来数以千万计的利益得失或巨大的运营风险。

沈清欢感到精神高度集中后的疲惫，太阳穴隐隐作痛。她看到顾沉舟虽然依旧沉稳，但眼底也带着血丝，指关节偶尔因用力而微微发白。谈判是意志、体力和智慧的全面较量。

就在双方围绕一个关键的技术里程碑定义争执不下时，沈清欢的手机在桌面下震动了一下。她瞥了一眼，是林薇发来的消息，只有一行字：“欧洲G集团（即达沃斯接触的那家医疗集团）合作意向书草案已收到，核心条款积极，可提供国际多中心研究平台支持。已转发您和顾总邮箱。”

这消息来得正是时候！沈清欢精神一振，趁着一个讨论间隙，低声向顾沉舟快速汇报了内容。顾沉舟眼中精光一闪，微微颔首。

在接下来的回合中，当诺亚方再次以“国际化验证不足”为由，试图强化某个海外市场落地里程碑时，顾沉舟从容地接过话头。

“关于国际化验证和合作，我想向各位更新一个最新进展。”他语气平淡，却带着不容忽视的分量，“就在今天，我们收到了欧洲最大的私立医疗集团之一，G集团的正式合作意向书。他们明确表达了引入‘芯辰’技术框架，在其覆盖的多个欧洲国家医疗机构中，开展为期两年的真实世界联合研究与试点合作的强烈意愿。这将为我们提供宝贵的国际临床数据、合规经验和高端市场入口。”

他示意沈清欢。沈清欢立刻打开平板，调出意向书的关键部分摘要（已隐去商业细节），展示在屏幕上。“G集团的合作，不仅是对‘芯辰’技术价值的认可，也为我们快速获取国际验证、缩短海外准入周期，提供了强有力的助推器。我们认为，这一实质性进展，应当在我们讨论相关国际化里程碑时，予以充分考虑。”

这突如其来的利好消息，显然超出了诺亚团队的预料。王董和马库斯交换了一个眼神，王董脸上露出了真正感兴趣的神色，而马库斯那惯常的审视目光中也多了一丝思索。诺亚的法务和投资经理开始低声快速讨论。

顾沉舟抛出的这个筹码，恰到好处地改变了谈判桌上的力量对比。它证明了“芯辰”并非闭门造车，其国际吸引力和落地能力正在快速转化为现实，从而削弱了诺亚以“国际化风险”为由抬高要价的合理性。

后续的谈判，虽然依旧艰难，但诺亚方在一些关键条款上的态度出现了微妙软化。他们不再坚持那个几乎不可能短期完成的FdA关键认证作为硬性估值调整条件，转而同意将其作为一个加分项而非必选项；在回购利率上，也表现出一定的协商空间。

最终，经过长达八小时的马拉松式谈判，双方未能当场达成一致，但同意基于今天的讨论，由各自的法务和财务团队在接下来几天内，起草一份修订后的条款清单，供下一轮谈判使用。

会议结束时，窗外早已华灯初上。双方握手道别，虽然疲惫，但气氛比开始时缓和了许多，至少建立了继续对话的基础。

坐进回程的车里，沈清欢感到一种虚脱般的疲惫，但内心深处，却有一种沉甸甸的踏实感。他们顶住了压力，守住了底线，还打出了一张有力的新牌。

顾沉舟坐在她旁边，闭目养神片刻，才开口道：“今天，你应对得很好。G集团的消息，很及时。”

沈清欢转过头，看着他即使在昏暗车厢内也难掩倦色的侧脸，轻声道：“是团队和林薇工作到位。顾总，您才是最辛苦的。”

顾沉舟没有睁眼，只是几不可察地弯了下嘴角。“条款之战，才刚刚开始。后面还有得磨。但今天，我们没输。”

车子平稳地行驶在夜色中。沈清欢望向窗外流光溢彩的城市，心中那份因压力而生的迷茫和焦虑，似乎被这场硬仗淬炼得更加清晰坚定。

条款之间，寸土必争。这不仅是为“芯辰”争取更宽松的发展空间，更是为所有在这条艰难创新路上跋涉的人，争取一份应有的尊严和公平。

她知道，前路依然坎坷，但经过今日一役，她更加确信，只要方向正确，步步为营，就没有跨不过去的条款沟壑。